鲁西化工:2021年限制性股票激励计划(草案)

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)(以下简称“《171号文》”)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)(以下简称“《102号文》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号》(以下简称“《178号文》”)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件,以及《鲁西化工集团股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过1,904.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,431.9011万股的1.00%。其中,首次授予1609.8万股,约占本计划授予总量的84.55%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.85%;预留294.20万股,约占本计划授予总量的15.45%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  数(截至2020年12月31日)12,511人的2.21%,包括公司公告本激励计划时在公司(含分/子公司)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  六、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (二)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  七、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过72个月。

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (一)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (二)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后,公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  股权激励计划、本激励计划 指 鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

  限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分/子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

  限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购之日止

  《102号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

  《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

  注:1.本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为进一步完善鲁西化工法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束,使其利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,提升公司内部成长原动力,提高公司自身凝聚力和市场竞争力,推进公司可持续高质量发展,实现公司和股东价值最大化,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  鲁西化工实施本激励计划是为了贯彻落实党中央、国务院及国务院国有资产监督管理委员会关于深化国有企业体制机制改革,不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。未来几年,公司将坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,聚焦高质量发展,真抓实干、开拓创新。实施本激励计划对推动公司“十四五”规划落地,建设公司核心人才团队,增强经营活力和高质量发展的动力具有重要意义。

  本激励计划是职工股份增持的一种表现形式,通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺,建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制,为股东带来持续回报,提升国有资产价值,同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心,有利于树立正面的公司形象,提升公司在二级市场的影响力和认可度。

  (二)坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续高质量发展;

  (三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,合理确定激励对象的激励额度;

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为公司(含分/子公司,下同)的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  1.本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  3.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划拟向激励对象授予总计不超过1,904.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,431.9011万股的1.00%。其中,首次授予1609.8万股,约占本计划授予总量的84.55%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.85%;预留294.20万股,约占本计划授予总量的15.45%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  序号 姓名 职务 授予限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总量比例 占目前总股本的比例

  2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。

  首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内,按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

  1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  首次及预留的第一个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

  首次及预留的第二个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

  首次及预留的第三个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%,禁售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股9.49元,即满足授予条件后,激励对象可以每股9.49元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。

  本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格为下列价格较高者:

  2、激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%;

  本激励计划预留部分限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格为下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  1.公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  2.薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  3.内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  4.发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2.任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  1.公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  2.薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  3.内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  4.发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2.任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  公司发生上述第(一)条和/或违反第(二)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购;某一激励对象发生上述第(三)和/或(四)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

  1.本计划首次及预留授予的限制性股票,在2022-2024年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  第一个解除限售期 (1)以2020年净利润为基数,2022年净利润复合增长率不低于61%,且不低于对标企业75分位值水平;

  (2)2022年净资产收益率(ROE)不低于10.63%,且不低于对标企业75分位值水平; (3)2022年公司EVA达到集团下达的考核要求,且当年度EVA>

  0。

  第二个解除限售期 (1)以2020年净利润为基数,2023年净利润复合增长率不低于42%,且不低于对标企业75分位值水平; (2)2023年净资产收益率(ROE)不低于11.03%,且不低于对标企业75分位值水平; (3)2023年公司EVA达到集团下达的考核要求,且当年度EVA>

  0。

  第三个解除限售期 (1)以2020年净利润为基数,2024年净利润复合增长率不低于43%,且不低于对标企业75分位值水平; (2)2024年净资产收益率(ROE)不低于14.77%,且不低于对标企业75分位值水平; (3)2024年公司EVA达到集团下达的考核要求,且当年度EVA>

  0。

  若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

  公司属于申银万国行业分类下的“SW化工”行业,选取该行业分类中主营业务相关且具有可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业,上述对标企业不包括ST企业及近三年中有2年以上(含2年)业绩为负的企业,具体如下

  在年度考核过程中,若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  根据公司制定的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人考核结果确定激励对象当年度的实际解除限售额度。

  在公司层面解除限售考核条件达标的情况下,激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定个人层面解除限售比例:

  因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的,公司将按本计划予以回购,回购价格为授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

  (七)因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售。

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标,包括净利润增长率、平均净资产收益率、经济增加值EVA。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项,应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下:

  其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。

  其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股5.77元。

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设授予日在2022年2月,对首次授予部分限制性股票成本在2022年-2026年的摊销情况进行预测算(授予时进行正式测算),对各期会计成本的影响如下表所示:

  首次授予限制性股票(万股) 激励成本(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元) 2026年(万元)

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分294.20万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  (四)公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

  (五)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (六)公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  (九)召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

  (十)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日,独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  (二)公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (四)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  (五)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  (六)公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  (七)限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足解除限售条件的激励对象,将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请,经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  (三)对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票,并及时披露相关实施情况的公告。

  (四)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  2.激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  6.本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  7.公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  8.公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

  (三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (六)公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  (七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

  (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本激励计划终止实施;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告,本激励计划终止实施;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,本激励计划终止实施;

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

  (二)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行:

  (三)上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (一)激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更,但仍在公司内任职(包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的),其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行;

  (二)激励对象发生以下任一情形时,其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值:

  (三)激励对象发生以下任一情形时,其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值,且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益:

  2.激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,被予以辞退处分的;

  3.激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为;

  5.激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定,给公司造成不当损害;

  (四)激励对象发生以下任一情形之日起六个月内,其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和:

  2.激励对象因达到法定退休年龄正常退休时(相关法律法规发生变化的,由董事会按照新的规定执行);

  (五)激励对象在激励计划有效期内成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时,其已获授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股 价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股 股票)。

  一般情形下,公司按本激励计划规定回购限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  一、本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

  二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

  三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后生效。

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